混改风云公众号第1739篇原创文章
知风云：打造各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，是建立中国特色国有企业现代制度的重要环节，也是新一轮改革深化提升行动的重要内容。
作者|知本咨询国企治理管控研究院 赵毓涵责编|亿亿 编辑|阿苓在实践中，由于国有企业发展阶段不同、类型不同、层级不同，导致很多企业对于决策主体的定位模糊，容易产生治理主体重复决策的现象。其实，最开始的时候，国有企业通常会采取比较简单的方式，按照党组织组织条例，落实党委前置要求即可。随着国企改革不断深化，对于“三重一大”等重要事项的决策上，则需要众多治理主体的参与，发挥不同的作用，企业普遍存在疑惑：党委会、董事会、经理层到底应该发挥什么作用，才能使决策更加有效率，做到有效制衡又高效运转呢？要想正确认识决策主体的作用，我们首先需要看看不同治理主体的决策依据。图片
第一种决策主体：党委会根据国有企业政策的相关规定，党委要发挥好领导把关作用，党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序的原则。在实践过程中，部分“三重一大”事项和党建相关事项需要由党委会直接进行决策，履行党委会民主集中制的决策程序，充分发挥党委会的“把方向”的作用。第二种决策主体：董事会对于大部分公司治理结构健全的国有企业，建立了完备的“三会一层”，具备董事会且董事会是其最高的决策机构。无论是在新《公司法》规定下，董事会具备的十项职权，还是在国有企业改革政策中要求落实董事会职权的具体事项以及《公司章程》中对董事会权责进行清晰的界定。我们可以看到董事会具备对于战略、投资、经营计划等重要事项的决策权。同时，针对部分党委前置研究讨论重大经营事项后，董事会作为决策主体，履行对重大经营事项的决策权。第三种决策主体：经理层国企经理层是生产经营主体，需要对企业生产经营过程中的具体事项进行决策，主要来源于《公司章程》对经理层职权的明确，以及董事会对经理层的权责授权。主要包含一定金额范围内投资、预算等具体经营管理事项的决策，履行经理层总经理负责制的决策程序。图片
三种治理主体的决策界面有交集虽然会有所交集，但未必需要进行重复决策，在明确党委前置法律地位的前提下，如何解决党委、董事会、经理层有效制衡前提下高效运转的问题，成了国有企业普遍关注的事情。
接下来我们用三个适度原则，帮助企业对这个问题进行解答，从而做到治理主体虽然多但不乱，忙但有效，效率高且协调。第一，适度沟通原则企业可以通过建立领导班子成员会前工作会沟通机制，明确在研究决定某些重大事项前，党委成员、董事会成员、经理层其他成员等治理主体之间进行沟通，形成对某些具体事项的研究分析建议。1、各治理主体事前沟通（1）党委会前沟通党委会召开研究会议前，可以由经理层成员组织召开专题会进行研讨，形成明确意见后，提交集团公司党委会研究讨论，党委会上仅聚焦“四个是否”，把握方向性、原则性问题即可。图片
（2）董事会前沟通董事会履行决策程序前，可以通过专题会、交流等方式，与外部董事加强沟通。会前沟通可以让董事之间交流意见，形成共识后再上董事会进行决策。部分国有企业在董事会议事规则中明确规定“不沟通不上会、沟通不充分不上会”等要求。（3）外部董事专题沟通外部董事在履职期间，需要独立审慎发表对企业重大经营管理事项的个人意见，以体现外部董事履职独立性原则。一方面，需要加强与董事长的沟通，定期把握企业的工作的总体规划和安排，了解董事长对于公司发展的方向，也可以及时报告在履职过程中发现的各种风险，与董事长个人建立良好的工作关系。另一方面，需要加强与经理层的日常沟通，及时掌握企业生产经营方面的最新动态，并及时跟踪经理层落实董事会决策事项的进展情况，综合全面了解企业生产经营、发展过程中面临的问题，从而有针对性的指导企业日常经营发展。第二，适度分离原则企业可以探索将各治理主体之间的成员进行适度分离，差异化配置党委、董事会和经理层的人员结构，避免高度重叠，确保人员拉通使用，防止内部人控制，从而实现对具体事项的有效制衡和风险分担。1、经理层与党委委员分离针对分公司，单设党组织和经理层的情况，根据《党组织工作条例》规定，党委书记和总经理可以结合实际情况进行分设。分设的一般由党委书记担任副总经理、党员总经理担任党委副书记。在党委会上，由党组织成员中的经理层成员发表对重大经营事项的意见建议，发挥经理层成员在经营事项上的专业性；而在经理层会议上，由经理层中的党组织成员发表对事项的意见建议，把党组织的决策方向落实到经营管理计划中，从而实现有效的制衡，避免“一个人说了算”。图片
2、董事会成员分离目前对于国有企业董事会建设，外部董事一般按照“确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性”原则进行搭配设置。要求配有多名外部董事且外部董事占多数，体现内部董事与外部董事相分离原则，同时，外部董事中专职董事越来越多，体现外部董事专职和兼职分离原则。因此，企业外部董事需要配备不同专业背景的人员，可以在公司治理、财务、审计、法律、技术等各个领域有所侧重。通过不同领域专业人员多层次、多角度、多维度的分析企业发展存在的问题，可以有效提升履职质量水平。第三，适度平衡原则企业可以探索党组织、经理层、董事会之间权责的适度平衡，平衡各治理主体法律地位和政策要求之间的关系，确保党委总揽不包揽、到位不越位。1、责权利平衡根据国有企业改革相关制度要求，对党组织、董事会的决策边界也进行了相关规定，各治理主体决策的事项角度存在根本性差异。党组织前置研究重大经营事项的原则聚焦“四个是否”，主要包含“一、是否符合党的路线方针政策；二、是否符合党和国家的战略部署；三、是否有利于提高企业经济效益，增强企业竞争实力，实现国有资产保值增值；四、是否维护社会公众利益和职工群众权益”。董事会对于重大事项重点把关“四性”原则，主要包含合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性。2、程序平衡对于党委会、经理层成员高度重叠的现象，该类企业重大事项经支委会集体研究把关后，经理办公会可根据实际情况适当简化决策程序，避免同一范围人员对同一事项低效重复研究讨论。也就是说，对于同样一件事情，如果党组织进行把关后，可以无需对同一议题进行总经会决策。本文针对国有企业多元治理主体情况下，决策主体界定的问题开展了详细介绍，在2024年公司治理持续优化的开局，三个适度原则是企业有效制衡，协调运转过程中需要把握的关键，我们相信在随着企业的不断发展，公司治理的答案会更加清晰！图片
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